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Web3 创业者、从业者容易忽视的一个合规误区是：只要项目注册在境外、服务器部署在海外，就能实现“天然合规”。
但现实中，是否合规的核心，始终在于项目本身的业务模式、资金结构和运营实质，而非表面的出海架构。换句话说，境外注册可以作为合规的一环，但不能成为掩盖高风险商业行为的挡箭牌。特别是对于仍居于境内、面向中国用户开展服务的团队，更应格外重视项目的法律边界与刑事合规风险。
本文将进一步拆解：作为开发者，如何快速判断一个 Web3 项目是否属于“刑法级红线项目”？我们将以实务中高发的四类 Web3 违法风险模式为例，帮助开发者从项目结构、系统功能、代币流通等角度建立基础识别力。只要能在早期阶段识别并避开这些高频项目类型，就有望远离绝大部分刑事法律风险。
首先需要声明：本文所针对的，是希望在 Web3 行业长期发展的技术从业者，尤其是重视项目合规建设、具备一定法律风险意识的开发者群体，我们的分析对象亦聚焦于具备基本合规意识、具有一定业务规划能力的项目。
至于以非法集资、币圈诈骗、洗钱套利等为明确目的所设立的虚假项目，并不在本篇的分析范围之列。
1. 开发者如何构建“高风险项目识别雷达”？
在本节中，我们将通过典型的 Web3 刑事案件，拆解当前司法实践中与开发者相关的四类高频罪名及典型案例。
根据邵律师团队近年来办理 Web3 刑事案件的实务经验，我们将其归纳为：“最高危、最隐蔽、最明确和当前最热”四类。
这样分类的目的，是希望开发者能对这些罪名及背后的司法现状建立起一个基础认知——只有先知道什么是“红线”，后续才能谈如何识别、如何避雷、如何安全参与项目。
1. 最高危罪名——【开设赌场罪】
在 Web3 领域，涉赌项目可谓技术开发者最容易“踩中雷区”的高发类型，尤其是在 GameFi 或链游系统中更为常见。
常见被追责的涉赌项目模式包括：
• 博彩类 DApp（去中心化博彩应用）；
• 利用 USDT 或其他虚拟币进行下注的在线赌场平台；
• 拥有抽奖、开箱、盲盒等随机玩法逻辑的链上游戏。
由于博彩闭环的构建往往依赖智能合约逻辑与钱包交互，开发者在技术实现中扮演关键角色，因此即便非平台经营者，也可能因系统开发行为而被追责为共犯。
区块链游戏 GameFi 作为 Web3 项目中的常见业态，因其“充值-随机玩法-提现”的天然博彩属性，被视为当前刑事高风险聚集区。
案例参考：
如“BigGame 案”——这是国内首例因区块链合约逻辑触发开设赌场罪的刑事案件。涉案开发团队位于中国境内，其搭建的平台允许用户通过安装柚子币钱包，将人民币兑换为虚拟币后参与链上投注，实现了完整的“数字钱包-投注-结算”博彩闭环。该案直接表明：只要技术开发者深度参与了系统搭建，即使未直接运营平台，也可能构成开设赌场的技术共犯。
小结：
在实践中，我们见到大量技术开发者因未识别“博彩逻辑”而被动卷入涉赌项目之中——特别是在钱包系统、奖励机制、合约接口等模块深度参与者，更容易成为警方调查的重点对象。
接下来的章节，我们将聚焦另一类常被“披着羊皮”的高风险项目类型：那些以“拉新奖励”“返佣裂变”“社区激励”形式呈现，却实质可能构成组织、领导传销活动罪的项目结构。
2. 最隐蔽罪名——【组织、领导传销活动罪】
该罪名的“隐蔽性”，在于它往往披着“拉新推广”“社区激励”“节点返佣”的外衣出现。对于 Web3 项目来说，返佣、裂变、邀请奖励几乎成了默认配置，因此也很容易让技术开发者、运营者产生认知误区：什么样的激励是正常的商业行为，什么样的模式却可能构成传销犯罪？
常见的传销类项目模式包括：
空气币或平台币项目，通过“交钱获得投资资格”；
多层级奖励结构，拉人返利，发展下线；
节点计划 / 大使机制：靠“人头”获取收益，不依赖产品或服务本身。
案例参考：
例如云南西畴县法院审理的“3M 平台传销案”：项目搭建方创建虚拟货币投资平台“3M”，声称投资其平台代币可获取高额收益，并设计了两种收益结构——静态收益（即固定利率）和动态收益（即发展下线提成）。经查，平台会员结构超过 3 层，参与人数众多，最终被认定为组织、领导传销活动。
我们团队经手的多个传销类案件中，不少开发者负责搭建返佣系统、编写层级数据库、设计整套收益逻辑，但对模式是否构成传销缺乏判断能力。一旦平台整体结构被司法机关认定为传销，程序员若身居项目核心、且对该模式的运作发挥关键技术支持作用，极有可能被认定为共同犯罪。
小结：
“拉人头返利”并不能完全等同于传销，但一旦激励结构建立在“缴费入场 + 层层提成 + 金字塔式层级”之上，技术人员即便仅参与后台系统的开发，也可能因其“不可或缺性”而被纳入刑事追责链条。
下一部分，我们将进入定性更明确、司法尺度相对清晰的罪名类型——非法吸收公众存款罪 / 集资诈骗罪。
3. 最明确罪名——【涉非法集资类罪名】（非法吸收公众存款罪 / 集资诈骗罪）
Web3 行业确实存在一定的法律空白，但对于“发币融资”这一行为，我国监管态度早已明确。早在 2017 年“94 公告”中便已指出，ICO（首次代币发行）属于非法金融活动，涉嫌非法集资等犯罪行为。同时，最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2022 年修正）也规定，以虚拟币交易等方式非法吸收资金的，应当以非法吸收公众存款罪定罪处罚。
技术开发者若深度参与代币发行系统、矿机返利逻辑、积分兑换结构等模块，即使未直接对外募资，也可能因构建资金闭环、协助非法吸资而被追究法律责任。
Web3 项目中，常见涉及非法集资的模式包括：
未经金融监管许可，擅自发币融资；
承诺高收益、静态分红、保本回购；
虚构理财平台、矿机投资平台；
设立资金池，平台内兑付代币或积分。
Web3 项目中的非法集资模式识别要点，主要包括以下几类高频行为：
• 未经金融监管部门许可，擅自通过“平台币”“治理币”等方式进行 ICO 融资；
• 平台承诺“保本高息”“每日静态分红”“代币回购”等吸资诱因；
• 虚构“矿机投资”“链上理财”等资金池产品，通过资金闭环兑付用户收益；
• 在平台内部设立代币兑换积分系统，使用户资产形式转化为可提现“收益凭证”。
案例参考：
“AIP 平台案”中，技术团队搭建了一套完整的代币交易与积分释放系统，核心结构包括“矿机收益释放 + 平台积分兑换 + AIP 代币外部交易”。该项目实际构建了资金闭环并面向公众募资，最终法院以非法吸收公众存款罪对项目开发负责人定罪处罚。
该案警示开发者：若你所参与的系统具备“发币融资 + 积分兑换 + 提现路径”三要素，即便未参与营销推广，也可能因关键模块开发而承担刑责。
小结：
发币类项目是当前技术开发者最容易误踩的刑事高危区。一旦你所开发的模块涉及代币生成逻辑、资金入金路径、积分兑换闭环、收益分配机制等关键结构，就必须立即启动法律风险识别机制，判断该项目是否涉嫌非法集资或构成资金池违法行为。
接下来，我们将对实务中近年来打击力度最大的罪名——非法经营罪进行分析。
4. 当前最热罪名——【非法经营罪】
根据邵律师办理外汇类刑事案件的经验来看，近年来，司法机关正在持续不断加大对外汇领域犯罪的打击力度，而 Web3 项目，或者说“币圈案件”，仅是其中一个被重点整治的细分领域。
这是因为虚拟币天然具备“跨境流动性强、匿名性高、绕开监管”等属性，已成为人民币与外币之间非法兑换的主要工具。开发者若负责构建币币撮合系统、OTC 交易模块、法币入金通道或出金路径等系统核心组件，则存在较高法律风险。
常见的高风险行为包括：
· 提供支付结算、场外 OTC 服务、代币兑付等功能；
· 未经许可运营含人民币法币交易入口的平台；
· 为虚拟币与外币对敲提供撮合中介服务。
案例参考：
例如，2023 年由最高人民检察院与国家外汇管理局联合发布的典型案例中，郭某钊因搭建虚拟币撮合换汇平台，被上海市宝山区法院以非法经营罪判处有期徒刑五年。
此外，我们团队目前正在代理的一起 “PayFi 项目涉嫌非法经营案”，该平台因涉及以虚拟货币为媒介进行人民币与外币对敲，被南部某省市公安机关以涉嫌非法经营罪立案侦查。
小结：
凡涉及虚拟币平台的跨境兑换、场外撮合交易、资金出入金等环节，均属于当前监管高压打击的“重点灰区”。技术开发者如所负责的系统被用于汇兑撮合、资金通道搭建，则存在本罪名所涉的法律风险。
在本文中，我们系统梳理了四类 Web3 项目中最常见且高发的刑事法律风险的业务模式，并结合典型案例，帮助开发者建立起“刑法级红线”的基础识别能力。
这些罪名的背后，不再是抽象的法律条文，而是开发者日常工作中真实可见、极易被忽视的系统逻辑和功能模块。
但是，仅仅知道红线在哪里，还远远不够。
如何在面对一个新项目时快速做出初步判断？怎样结合自身角色，评估自己是否会被纳入刑事责任链条？有哪些律师实务经验和合规建议，是可以帮助开发者可以提前掌握和布局的？
开发者在参与 Web3 项目时，往往并非法律风险的“局外人”。由于其在系统架构设计、关键功能模块等方面的深度介入，技术岗位往往处于项目运行的核心环节。一旦项目模式存在合规隐患，技术人员的参与行为是否可能引发法律责任，往往也会成为司法审查的重点。
那么，那作为开发者，面对纷繁复杂的 Web3 项目，如何判断项目本身是否踩雷？又该如何在不具备系统完整法律知识的前提下，及时识别风险，并合理划清自身边界？我们将在本篇当中具体展开。
2. 如何判断 Web3 项目是否触碰法律红线？
这一节，我们将把视角从法律罪名转向开发者的识别维度——帮助技术人员从业务逻辑与系统结构出发，识别项目中可能存在的关键高危信号。
而这种识别，并不要求开发者具备完备的法律知识。只要掌握一些 “高频模式 + 关键判断点” 的基本框架，就能初步判断一个项目是否触碰法律红线。
识别维度一：涉赌类（开设赌场罪）
典型特征：充值入口 + 随机玩法 + 可提现路径
Web3 项目若构成开设赌场罪，其关键闭环要素通常包括：
• 是否存在充值行为，特别是通过虚拟货币（如 USDT）入金；
• 平台是否设计了抽奖、竞猜、开箱等具备偶然性的不确定玩法；
• 是否具备提现路径，例如项目代币可兑换为主流币种并流通至 CEX/DEX，再折算为人民币。
这种“充值—下注—提现”的三段式流程，极易被司法机关视为“涉赌闭环”。
以 Web3 游戏（GameFi）为例，当链游项目同时满足上述三点时，即便开发者仅负责前端界面、钱包接入、奖励机制等模块，也可能因深度参与涉赌闭环的构建而面临较高法律风险。
识别维度二：涉传销类（组织、领导传销活动罪）
典型特征：用户缴费 + 邀请返佣 + 多层级返利链
该类项目的风险点，在于激励机制本身是否构成 “金字塔式返利结构”。技术开发者若负责构建如返佣计算系统、等级权限模块、节点收益分配逻辑等功能，如果对整体商业结构缺乏判断能力，未对“资金流动逻辑 + 层级结构设计”做出审慎判断，就很容易在无意中协助完成了一个传销系统的技术搭建。
以下是常见的传销式结构特征：
· 用户缴费加入：如需先购币、充值、购买服务包等，才能获得参与资格；
· 拉人头返佣：邀请他人注册或投资，推荐人可获得奖励；
· 多层级关系：存在上下级结构，返利按层级逐级递减发放；
· 产品依附性弱：项目盈利并不依赖实际商品或服务，而是靠人头扩张与返佣驱动。
以“大使计划”“节点激励”“社区合伙人机制”等为代表的 Web3 推广策略中，若奖励模式是围绕发展人员来构建，且与缴费行为、等级结构直接挂钩，就需格外留意是否涉嫌传销。
技术开发者若负责搭建返佣算法、层级数据库、用户结算逻辑，且位于项目核心位置，即便未直接参与推广行为，也可能因 “提供关键技术支撑” 而被认定为共犯。
识别维度三：涉非法集资类（非法吸收公众存款 / 集资诈骗罪）
典型特征：面向公众吸资 + 承诺收益 + 无金融资质
非法集资类项目的识别难度相对较低，风险点主要集中在两个方面：
一是资金来源广泛且不特定，即面向社会公众吸资；二是承诺收益或回报，吸引资金流入。
在 Web3 项目中，如若以“发币”“矿机投资”“积分兑换”“预期收益”为核心募资手段，便容易落入非法吸收公众存款或集资诈骗的定性范围。
常见高风险模式包括：
· 未经金融监管部门批准，擅自面向公众发币融资；
· 平台承诺“保本高收益”或设定固定回报；
· 虚构理财平台、矿机租赁、分红机制；
· 设立资金池，允许用户在平台内用代币或积分兑换 USDT 等可提现资产。
在司法实践中，是否构成“非法吸收公众存款罪”，通常会结合“四性标准”综合认定：即是否具有非法性（无金融资质）、公开性（面向不特定对象宣传）、利诱性（承诺高额回报）、社会性（资金来源广泛）。
在这类项目中，开发者若深度参与的是代币发行逻辑、积分-代币兑换模块、理财产品系统等结构设计，即使未参与运营与对外宣传，也可能因其“关键技术支撑”行为而被认定为共犯。
尤其在系统形成闭环资金流 + 回报预期的情况下，司法机关往往会将开发者列入打击范围。
识别维度四：涉非法经营类（非法经营罪）
典型特征：币币撮合 + 场外兑汇 + 法币出入金通道
在 Web3 项目中，“非法经营罪”的典型风险场景，往往集中在虚拟币平台涉嫌撮合人民币与外币之间兑换的环节，尤其当虚拟币被用作对敲中介时，便可能触发跨境汇兑型非法经营的法律定性。
根据我们团队办理的非法换汇类非法经营罪的案件情况可以看出，司法机关近年来对这类“虚拟币撮合换汇”行为持续加大打击力度，执法尺度趋严。
以下是常见的高风险行为模式：
· 提供虚拟币与人民币之间的充值、提现、出入金服务；
· 设立场外 OTC 交易模块，撮合币种与法币之间的兑换；
· 平台通过 USDT 或 BTC 等币种，对接 C 端用户与海外账户完成对敲汇兑；
· 未经许可开展外汇买卖业务、提供结算撮合服务。
在司法实践中，即便平台本身未直接持有客户资金，只要搭建了撮合撮兑系统、兑换撮合逻辑或交易撮合界面，技术方也可能因 “组织实施非法经营行为” 被定性为共犯。
特别是在以下三种典型场景中，开发者应格外警惕：
· 项目对接了境外用户与境内资金方，形成对敲路径；
· 平台使用 USDT、BTC、ETH 等币种作为兑换媒介，实现人民币兑换外币或反向兑换；
· 技术人员主导开发了出入金模块、自动撮合程序、关键 API 接口等功能模块。
无论开发者是否直接参与结算，只要系统具备“撮合 + 通兑 + 多币种转化”能力，就容易落入非法经营罪的打击范畴。
3. 如何准确识别高危 Web3 项目，远离刑事法律风险？
不少开发者在案发后常提出的抗辩理由是：“我只是按需求开发功能，具体玩法我不了解。”
但在司法实践中，这种说法往往难以成立。原因在于，是否构成刑事责任，不仅取决于是否直接参与违法行为，还取决于行为人是否 “明知”自己所开发的系统正在为违法行为提供实质性帮助。
根据我国刑法共犯理论，只要行为人明知他人实施犯罪，仍提供技术、协助、便利条件，就可能被认定为帮助犯、共犯，依法承担刑责。
对于技术人员，司法机关通常会从以下几个角度判断其是否“应当知道”项目存在违法风险：
· 是否系项目核心成员，如技术合伙人、 CTO、系统架构师等；
· 是否深度参与了资金架构、代币逻辑、出入金通道等关键模块；
· 是否就项目合法性、资金流向、玩法合规性等提出过质疑或改动建议；
· 是否领取高额报酬、签署深度合作协议、享有分红比例等，表明其与平台存在深度利益绑定。
在 Web3 项目中，技术开发人员往往并非边缘辅助角色，而是推动项目落地和运行的关键环节。
越是担任 CTO、系统架构师、核心开发者等关键角色的技术人员，越难以主张“我不知情”或“我只是外包”——这类技术主力，往往被司法机关视为对项目运行有实质控制能力的人员。
那么，作为开发者，如何在项目初期识别风险信号、划清责任边界，避免“被动背锅”？以下几点，是技术人员在入职或承接合作前必须自查的预判建议。
开发者在参与任何 Web3 项目之前，必须具备基础的法律风险识别框架。无论是考虑入职、外包合作，还是作为合伙人参与项目启动，以下三步自查建议尤为关键：
· 看模式：是否存在“涉赌（博彩玩法）”“涉传销（层级拉人）”“非吸（发币吸资）”或“非法经营（兑汇撮合）”等四大高频刑事风险结构？
· 问逻辑：项目是否有代币发行？代币/积分从哪里来？用户资金如何进入平台？资金如何退出？代币由谁兑付、是否具备法币兑换路径？
· 留记录：在技术协议、需求说明书中明示自己仅提供开发服务，不承担平台运营责任。同时记录与项目方关于“玩法合规性”“资金路径”等讨论，作为后期自保证据。
4. 结语：做一个既懂技术又懂法律的开发者
无论是项目的核心开发者、系统架构师，还是创业团队中的技术负责人，都应具备基本的刑事法律风险识别能力。尤其在 Web3 项目起步阶段，必须尽早判断其是否涉及涉赌、涉传、非法集资或非法经营等高风险模式，及早预警、主动规避，防止因疏忽而深陷刑责旋涡。
在复杂多变的 Web3 生态中，只有既掌握技术落地能力、又能识别法律红线的开发者，才能成为真正具备判断力与生存能力的 Builder。
技术之外的“法律合规意识”，正是当代开发者不可或缺的硬实力。
Web3 行业的发展离不开合规建设，而开发者，是其中最容易被忽视、却最核心的一环。
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